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中小股東投下反對票 上海機電逾50億元關(guān)聯(lián)交易被否

2024-06-25 19:11  來(lái)源:證券日報網(wǎng) 

    本報記者 孫文青

    6月24日晚,上海機電發(fā)布了2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告。公告顯示,《關(guān)于公司收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《收購上海集優(yōu)議案》”)表決結果為“不通過(guò)”。具體票數上,持股5%以下股東共投出6014.33萬(wàn)股反對票。

    6月25日,《證券日報》記者就上海機電是否會(huì )繼續推進(jìn)該交易等問(wèn)題聯(lián)系公司。公司證券事務(wù)部門(mén)工作人員向《證券日報》記者表示:“該議案剛剛被否決,我們也不太清楚具體情況,目前還沒(méi)有收到關(guān)于這方面的最新進(jìn)展。”

    中小股東投下反對票

    5月14日晚,上海機電發(fā)布公告稱(chēng),擬以現金方式收購上海電氣、電氣香港以及電氣集團香港合計持有的上海集優(yōu)100%股權。其中,交易對手方均為上海機電關(guān)聯(lián)方。

    彼時(shí),上海機電認為,收購上海集優(yōu)能整合業(yè)務(wù)打造“第二成長(cháng)曲線(xiàn)”,實(shí)現戰略升級,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構,深耕工業(yè)基礎件“專(zhuān)精特新”產(chǎn)業(yè),提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和股東回報。

    但該關(guān)聯(lián)交易方案因現金金額較大、未設置業(yè)績(jì)承諾以及2023年凈利潤下滑等多個(gè)問(wèn)題,遭到投資者質(zhì)疑。5月14日當晚,上交所火速發(fā)出問(wèn)詢(xún)函,就此次交易的必要性、一次性向關(guān)聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性、交易估值作價(jià)合理性、未設置業(yè)績(jì)承諾與補償等,要求上海機電作出說(shuō)明。

    5月底,為進(jìn)一步維護中小股東利益,上海機電與上海電氣、電氣香港、電氣集團香港簽署了《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》,承諾上海集優(yōu)2024年至2026年分別實(shí)現凈利潤2.55億元、3.52億元、4.52億元,合計10.59億元,并增加業(yè)績(jì)補償條款。

    顯然,中小股東對于上海機電及其控股股東上海電氣采取的措施并不買(mǎi)賬。此次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告顯示,出席上海機電此次大會(huì )的股東和代理人人數合計321人,所持有表決權股份總數為1.2億股,占公司有表決權股數總數比例11.69%。因該收購涉及關(guān)聯(lián)交易,上海電氣(截至2024年第一季度末,上海電氣持有上海機電4.91億股)需回避表決。

    最終,上海機電發(fā)布的2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告顯示,《收購上海集優(yōu)議案》表決結果為同意票為5940.2萬(wàn)股,反對票為6014.33萬(wàn)股,棄權為0。其中,反對票均由持股5%以下中小股東投出。

    記者注意到,決議公告披露后,有部分投資者在社交平臺上稱(chēng):“中小股民取得了勝利”。

    中小股東:“合規”不一定就合理 合理也不一定就“合適”

    從《收購上海集優(yōu)議案》被否決后市場(chǎng)反應來(lái)看,中小股東對于該交易中的諸多細節仍然存在異議。

    截至目前,上海機電已在投資者溝通會(huì )和回復交易所問(wèn)詢(xún)函公告中,就部分問(wèn)題進(jìn)行回應。其中,針對有投資者曾提出“為什么是一次性現金收購,沒(méi)有業(yè)績(jì)保底承諾?”“小股東是否是溢價(jià)的承擔者?”等問(wèn)題,上海機電管理層表示,此次交易中,上海集優(yōu)100%股權交易金額約53億元,相較上海集優(yōu)2023年末凈資產(chǎn)增值率約22%,該交易定價(jià)以獨立評估機構的出具的評估結果為依據,最終以經(jīng)國資有權部門(mén)備案的評估值為準,具備合理性、公允性。交易完成后,憑借較為齊全的產(chǎn)品種類(lèi)以及較大的經(jīng)營(yíng)規模,上海機電將成為全球最大的綜合性工業(yè)基礎件產(chǎn)業(yè)集團之一。

    上述管理層還表示,此次交易是綜合考慮公司實(shí)際需求、操作難度、風(fēng)險管控等因素的基礎上,公司與大股東之間的一次雙向奔赴,不存在投資者提及的(被控股股東當作提款機)情形。

    6月5日,上海機電在回復上交所問(wèn)詢(xún)函中補充稱(chēng),交易完成后,公司資產(chǎn)負債率將有所提升。因此次交易價(jià)格較上海集優(yōu)賬面凈資產(chǎn)存在一定溢價(jià),此次交易為同一控制下的企業(yè)合并,根據會(huì )計準則,溢價(jià)部分將沖減上海機電資本公積,導致交易完成以后上海機電歸母凈資產(chǎn)下降,進(jìn)而導致資產(chǎn)負債率的提升。

    對此,有部分中小股東認為:“重大投資行為‘合規’不一定就合理,合理也不一定就‘合適’。”

    目前,上海機電及其控股股東上海電氣尚未就該交易進(jìn)展作出進(jìn)一步回應。

    國浩律師(南京)事務(wù)所合伙人崔琦向《證券日報》記者表示:“相關(guān)法律法規、規章、規范性文件并未限制或禁止上市公司將未通過(guò)股東大會(huì )審議提案再次提請股東大會(huì )審議,因此,上市公司可以將未通過(guò)股東大會(huì )審議提案再次提請審議。但上市公司將未通過(guò)股東大會(huì )審議提案再次提請董事會(huì )或股東大會(huì )審議時(shí),應注意公司章程、股東大會(huì )議事規則等制度對此有無(wú)特別規定,是否符合中小投資者利益以及再次提請股東大會(huì )審議的必要性、合理性等。”

    崔琦表示,最主要的還是要通過(guò)公告或其他方式積極與中小投資者進(jìn)行溝通,作出相應解釋、說(shuō)明,爭取中小投資者的理解與支持。

(編輯 喬川川)

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